随着反洗钱监管要求的持续升级，中国人民银行发布的《受益所有人信息管理办法》（中国人民银行 国家市场监督管理总局令〔2024〕第3号）已于2024年11月1日起施行，《金融机构客户受益所有人识别管理办法》（中国人民银行令〔2025〕第12号）也已于2026年1月20日起正式实施。这两部规章共同构建了“企业备案+金融机构核验”的受益所有人管理闭环,现将相关规定要点梳理如下：

01 什么是“备案主体”？

备案主体是指在市场监督管理部门登记注册、依法应当备案受益所有人信息的市场主体，主要包括：

（一）公司；

（二）合伙企业；

（三）外国公司分支机构；

（四）中国人民银行、国家市场监督管理总局规定的其他主体。

备案主体应当通过市场监督管理部门备案受益所有人信息。

02 什么是“受益所有人”？

受益所有人是指最终拥有或者实际控制法人、非法人组织，或者享有法人、非法人组织最终收益的自然人。

根据规定，符合下列条件之一的自然人，为法人、非法人组织的“受益所有人”：

（一）拥有权：通过直接或间接方式，最终拥有备案主体25%以上股权、股份或合伙权益；

（二）收益权/表决权：虽然持股未达25%，但最终享有25%以上的收益权或表决权；

（三）实际控制：通过协议约定、关系密切的人等方式，能够实际决定备案主体的人事任免、重大经营决策、财务收支等。

特别提醒：如果上述三种情况都不存在，那么备案主体中负责日常经营管理的人员（如总经理）将被认定为受益所有人。

03 备案主体需要做什么？

根据规定，备案主体应当主动做好以下工作：

第一步：自查识别

对照上述标准，梳理股权结构、控制权关系，明确谁才是备案主体真正的受益所有人。如涉及多层股权结构，需逐层穿透至最终自然人。

第二步：如实备案

通过市场监督管理部门指定的渠道，如实备案受益所有人信息，包括：姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地或者工作单位地址、联系方式、身份证件或者身份证明文件种类、号码、有效期限，以及受益所有权关系类型、形成日期、终止日期（如有）。

第三步：及时更新

如果受益所有人信息发生变化（如股权转让、实际控制人变更），应在发生变化之日起30日内办理变更备案。

第四步：配合核验

当与金融机构建立业务关系或办理相关业务时，应当配合核实备案信息是否准确完整。

04 未按照规定办理受益所有人信息备案可能产生的后果

根据《中华人民共和国反洗钱法》的相关规定，法人、非法人组织未按照规定向登记机关提交受益所有人信息的，由登记机关责令限期改正；拒不改正的，处五万元以下罚款。向登记机关提交虚假或者不实的受益所有人信息，或者未按照规定及时更新受益所有人信息的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构责令限期改正；拒不改正的，处五万元以下罚款。

05 客户受益所有人信息保密要求

《受益所有人信息管理办法》第十二条明确规定，国家有关机关以及金融机构、特定非金融机构对依法获得的受益所有人信息应当予以保密。

《金融机构客户受益所有人识别管理办法》第七条明确规定，金融机构对开展受益所有人识别核实工作过程中获取的有关信息，应当依法予以保密。

反洗钱工作事关国家金融安全，也关系市场主体的合规经营。受益所有人信息备案和识别是反洗钱的基础性工作，需要监管部门、金融机构与广大市场主体共同努力。

让我们携手筑牢反洗钱防线，共同维护健康稳定的金融环境！